自考公司法基础知识第十三—十四章（6）

三、新法：

　　公司的组织机构：股东会（股东大会）、董事会和监事会。

　　（一）股东会（股东大会）

　　有限公司股东会：股份公司股东大会

　　种类：定期会议，由公司章程规定，每年召开一次年会

　　临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或不设监事会的公司监事，可提议召开临时会议。

　　有下列情形之一，应在2个月内召开临时股东大会：

　　1、董事不足法定人数或章程所定人数2/3时。

　　2、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时。

　　3、持有公司股份10%以上股东请求时。

　　4、董事会认为必要时。

　　5、监事会提议召开。

　　6、公司章程规定的其他情形

　　※程序：1、首次会议由出资最多的股东召集主持。

　　2、之后由董事长（执行董事）召集主持。董事长不能或不履行职务，由副主持；副不能履行或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　3、董事会（执行董事）不能或不履行召集股东会会议职责，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或监事不召集主持，代表1/10以上表决权的股东可自行召集主持。（不设董事会，股东会会议由执行董事召集主持）

　　4、股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

　　5、由董事长（执行董事）召集主持，董事长不能或不履行职务，由副主持；副不能或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　6、董事会不能或不履行召集股东大会会议职责，监事会应当及时召集主持；监事会不召集主持，连续90天以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持。

　　7、召开股东大会会议，应将会议召开时间、地点和审议事项于会议召开20天前通知各股东；临时股东大会应于会议召开15天前通知各股东；发行无记名股票，应于会议召开30天前公告会议召开时间、地点和审议事项。

　　※8、单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10天前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后2天内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　决议：1、股东会会议由股东按照出资比例，行使表决权；但章程另有规定除外。

　　2、特别决议（修改章程、资本变更、合并、分立、变更公司形式），须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　※3、决议事项股东以书面形式一致表示同意，可不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。

　　4、股东大会作出决议，所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。决议事项须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；对公司合并、分立、解散、章程变更等重大事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、股东大会不得对前述通知中未列明事项作出决议。

　　※注意领会：

　　1、一人有限公司不设股东会。股东作出相应决议时，应采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

　　2、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。