2019年自考“公司法”简答及案例分析题汇总
1.简述公司的特征。
2.简述公司与合伙企业的联系与区别。
3.简述公司的作用。
4.简述公司法的特征。
5.简述公司法的渊源。
6.简述我国公司法对公司名称的规定。
7.简述公司章程的法律特征。
8.简述我国《公司法》对职工民主管理的规定。
9.简述有限责任公司的特征。
10.简述有限责任公司和股份有限公司的联系及区别。
11.简述设立有限责任公司的条件。
12.简述设立有限责任公司的程序。
13.简述有限责任公司公司章程应载明的事项。
14.简述设立有限责任公司登记时应提交的文件。
15.我国《公司法》对有限责任公司注册资本的最低限额的规定有哪些？
16.简述有限责任公司出资转让的条件。
17.简述有限责任公司股东权利的范围。
18.简述有限责任公司股东的义务。
19.简述有限责任公司股东会的权利。
20.简述有限责任公司董事会的权利。
21.简述有限责任公司经理的权利。
22.简述有限责任公司监事会的权利。
23.简述国有独资公司的特征。
24.简述国有独资公司董事会和经理的权利。
25.简述股份有限公司的法律特征。
26.简述设立股份有限公司的条件。
27.简述股份有限公司发起人的义务和责任。
28.简述股份有限公司章程应载明的事项。
29.简述股份的特征。
30.简述股票的特征。
31.简述新股发行的条件和程序。
32.简述我国《公司法》对股份转让的限制。
33.简述公司可以收购自身股份的情况。
34.简述上市公司的法律特征。
35.简述上市的条件和程序。
36.简述终止上市公司股票上市的情形。
37.简述股东的权利和义务。
38.简述股份有限公司股东大会的职权。
39.简述股份有限公司董事会的职权。
40.简述股份有限公司经理的职权。
41.简述外国公司分支机构的特征。
42.简述外国公司分支机构的法律地位。
43.简述外国公司分支机构的设立条件和程序。
44.简述公司债的法律特征。
45.简述公司债与股份的联系与区别。
46.简述公司债与一般债的联系及区别。
47.简述公司债的发行条件和程序。
48.首次发行公司债的条件有哪些？
49.简述公司税后利润的分配原则。
50.简述法定公积金的用途。
51.简述公司合并的条件。
52.简述公司合并与分立应遵循的原则。
53.简述公司章程修改的程序。
54.简述公司终止的原因。
55.简述公司剩余财产的分配顺序。
56.简述公司法法律责任制度的特点。
57.我国《公司法》规定的董事及高级管理人员的义务有哪些？
案例分析
1.南京市某区甲、乙、丙三家机械公司共同发起设立王子机械股份有限公司。三家公司共同制定了发起人协议和公司章程，并且约定，分别承担一部分股份，其余的股份施行公募。在发起设立该公司的过程中，在发起人协议和公司章程上，乙、丙两家公司进行了签字盖章。由于甲公司负责人李某临时去外地出差，未来得及在发起人协议和章程上签字盖章，不过甲公司参与了发起人协议和章程的制定，并且承购了股份。在对余下的股份施行公募过程中，该区共有678人按照招股说明书应募并缴纳了第一次股金。由于一直未见该公司成立，这部分股民共同推举宋某等5人与发起人联系，要求返还投资款。但是，甲乙丙三家公司借口古代投资不得要求退回，拒绝返还，于是宋某等人提出诉讼，要求返还已经缴纳的股款。
问：发起人对公司不能成立应负何种责任？
2.某市三个有限公司甲乙丙，共同设立有限责任公司丁，丁公司的主要业务为生产计算机显示器，甲公司出资10万元，乙公司提供厂房两间，经评估作价20万元，丙公司系市政府的下属企业，出资10万元现金，同时利用其和市政府的特殊关系，作价10万元，计折合股份总额20万元。甲乙丙三方约定按出资比例进行分成，于是新成立的有限责任公司丁以组册资金50万元登记，取得营业执照。
问：（1）我国公司法规定的公司资本具体形式有哪几种？
（2）丙公司能否以其和市政府之间的特殊关系作为出资？
（3）有限责任公司丁能否成立？为什么？
3.1996年6月红光厂，月华厂，北斗厂与飞跃厂共同投资设立一无线电有限责任公司。其中，红光厂出资20万元，月华厂以厂房出资，经评估作价30万元，北斗厂以机器设备作为出资，作价10万元，飞跃厂以一项非专利技术出资，作价40万元。新成立的有限责任公司以注册资本100万元向工商行政管理机关进行登记并取得营业执照。
问：（1）我国公司法对以非专利技术出资有何特殊规定？
（2）该无线电有限责任公司的资本构成是否符合法律的规定？
4.安乐服装有限责任公司，是以服装零售为主的公司。股东是两个私营主，该公司有注册资本28万元，并于1998年6月正式成立。公司决定两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。
问：（1）本案中，该公司注册资本是否符合法定条件？
（2）该公司的组织机构是否合法？
5.正方散热器有限责任公司，是一市级大型企业，为提高企业经济效益，1997年聘用长春市无业人员李某作经理，设立正方散热器有限责任公司长春分公司，并领取了当地工商行政管理机关核发的营业执照，该分公司正式营业。1998年5月，该分公司与长春市某汽车厂签定了一份购销合同，按约定，分公司提供水箱300台，汽车厂支付货款50万元，款到送货。汽车厂按期支付了货款，但该笔货款收到后，李某私自侵吞，并逃走，致使无法交付，该汽车厂要求返还货款并赔偿经济损失，但正方散热器公司以该合同是长春市分公司签定的，责任应该由该分公司承担为由拒绝承担任何责任，双方由此发生纠纷。
问：本案中，谁应向汽车厂返还货款、赔偿经济损失？
6.1998年1月，重庆市甲厂、乙厂、丙厂欲联合组建一家有限责任公司。三方商定，甲厂以现金出资10万元，乙厂以土地使用权及厂房出资，共计20万元，丙厂以现金和专利技术出资，其中现金10万元，专利技术作价10万元。该有限责任公司于1998年10月成立，公司章程中规定的注册资本为 50万元，公司成立后，发现作为出资的专利技术的实际价值约 1万元，远远低于其先前估价。于是，给公司出现了9万元的资金缺口。
问：对于这 9万元的资金缺口，甲、乙、丙三厂应承担何种法律责任？
11.甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的主要债务人是乙公司和丙企业。乙公司是以零售业为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设立；丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成，1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。于是，甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，某由义务承担出资以外的债务；金某认为自己已经退出了合伙企业，不应对企业债务承担责任；肖某和姜某认为，自己应当仅就出资额为限承担责任。
问：（1）张某、刘某的说法正确吗？
（2）肖某和姜某的说法是否正确？
（3）金某的说法是否正确？
（4）甲公司的债权如何实现？
12.某有限责任公司董事会决议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名监事联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其余股东全部参加。股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事会越权召开股东会，会后又对会议决议横加指责，纯属无理之举。
问：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？
（2）临时股东会的召集程序是否合法？
（3）临时股东会通过的决议是否有效？
13.李某与其亲友、同事共45人共同投资200万元成立了一家有限责任公司。其中，作为股东之一的刘某以专利技术出资，作价50万元。李某起草了公司章程，自任董事长。共有10名出资最多的股东在章程上签了字。公司章程规定，公司设立董事会，由1名董事组成；另设总经理一人并由董事王某兼任监事。
问：该公司的设立是否符合法律规定？为什么？
14.1998年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的债权人丁和戊，丙分别于3月10 日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立事项。丁于1998年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保。1998 年5月30日，原甲公司的债权人巳向原公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和巳的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式营业，未进行登记。
问：（1）甲公司的分立属于那种？
（2）甲公司的分立行为有哪些违法之处？
（3）是否可以认为甲公司已经分立？
15.某商贸公司是以商品零售为主的公司，有两个私人股东设立。公司成立前拟定注册资本为25万元。两个股东一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司聘请在市工商行政管理局工作的方某为公司的总经理，方某同时在甲公司兼任副经理。此时，方某为甲公司购买的一批服装正欲买出，方某在商贸公司上任后未经任何人同意，私下和甲公司签订了合同，以公司名义购买了全部服装，总价款11万元。但由于服装样式陈旧，未能买出，却占用了公司大量资金，导致经营出现困难。公司执行董事向人民法院起诉要求方某赔偿公司损失。方某则认为，自己是公司经理，有经营自主权，可以和任何单位签订合同。对于正常的交易失败，不应当承担任何责任。
问：（1）本案中，商贸公司的设立是否合法？
（2）方某能否担任公司的经理？
（3）方某与商贸公司签订的合同是否成立？
（4）方某是否应当向商贸公司赔偿损失？
16.甲、乙、丙、丁四人设立一个股份有限公司。拟发行股本总额1亿元，分为普通股和优先股。甲、乙、丙、丁四人共认购3000万元，其中，甲认购2000万元，投资最多，四人一致同意公司每年按股派息时，多给付甲每股10%的利息。其余股款向社会公开发行。由于时间有限，甲、乙、丙、丁四人决定，将面值1元的普通股股票以人民币0.85元发行，将面值1元的优先股股票平价发行；并在认购书中规定，该公司的优先股股东有权利在公司分配利润时优先获得利息，并且在公司事务中，可以参加股东大会，并享有与普通股同等的表决权。公司于8月2日直接向公众发行股票。
问：该股份有限公司的设立中有哪些不符合法律规定的行为？
17.齐某、唐某是厨美灶具股份有限公司的董事。公司发展前景良好，有广阔的销售空间。齐某、唐某分别负责产品的生产工艺和销售，掌握了该产品的核心环节。于是，齐某、唐某又与付某共同出资设立了华伦灶具公司，生产的灶具与厨美灶具公司基本相同，但品牌不同。齐某、唐某未担任任何职务。后来，齐某、唐某入股华伦灶具公司一事被厨美公司发现，厨美公司董事会决议罢免了齐某和唐某的董事职务，并要求齐某、唐某将在华伦公司经营期间所得的收入共计35 万元交给厨美公司。齐某、唐某不服。
问：厨美公司董事会的决议是否有效？为什么？
18.海天有限责任公司是一家经营电器批发的中型企业，注册资本100万元。多年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年 4月，海天公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。
问：请指出海天有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题？为什么？
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